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2021Régimen aplicable a las sociedades constituidas en el extranjero

mayo 17, 2021
Derecho Societario & Gobierno Corporativo

 

La Inspección General de Justicia (“IGJ”) mediante la Resolución N° 08/2021 (la “RG 08/2021”), vigente a partir del día de la fecha, fijó nueva normativa aplicable a las sociedades constituidas en el extranjero y que soliciten su inscripción en el país (aplicable incluso a los trámites en curso pendientes de inscripción ante la IGJ).

A continuación se describen sus principales aspectos:

(i) Nuevas disposiciones con relación a las sociedades vehículo en proceso de registración y/o inscriptas ante la IGJ.

Las sociedades constituidas en el extranjero que soliciten su inscripción como sociedades vehículo, y las que ya se encuentren inscriptas ante IGJ como tales, se regirán por el siguiente régimen:

a) La condición de sociedad vehículo deberá ser declarada al momento de su inscripción en la República Argentina.

b) No se admitirá:

  • la condición de sociedad vehículo de modo sobreviniente.
  • la inscripción de más de una única sociedad vehículo por grupo societario.
  • la inscripción de sociedades vehículo si su controlante directa o indirecta se encuentra inscripto en la República Argentina en términos del artículo 118 o 123 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 (“LGS”).
  • la inscripción de sociedades vehículos resultantes de una cadena de control entre sucesivas sociedades unipersonales.
  • la inscripción de sociedades anónimas unipersonales cuyo accionista sea únicamente una sociedad constituida en el extranjero unipersonal, con o sin carácter de vehículo.

(ii) Sociedades constituidas en el extranjero inscriptas en otra jurisdicción de la República Argentina con participación en una sociedad local inscripta en IGJ.

Aquellas sociedades inscriptas en los términos de los artículos 118 y 123 de la LGS en cualquier jurisdicción de la República Argentina, que mantengan participaciones sociales de modo principal en sociedades locales con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, deberán inscribirse también ante la IGJ.

(iii) Plan de inversión.

Las sociedades que pretendan inscribirse en los términos del artículo 123 de la LGS, deberán acompañar un plan de inversión indicando: (i) la nómina de la o las sociedades en las que pretenda participar o constituir en la República Argentina, (ii) la actividad que se desarrolla en el exterior y a desarrollarse en la Argentina, (iii) identificación de los restantes socios y cantidad de participación que se prevé adquirir, entre otras cuestiones.

(iii) Beneficiario final.

Ante la manifestación de inexistencia de beneficiario final, la sociedad extranjera deberá acreditar documentalmente:

a) que la sociedad cabeza de grupo tiene la totalidad de sus acciones admitidas en el régimen de oferta pública; o

b) que la titularidad de las acciones presenta un grado de dispersión tal entre las personas humanas, que ninguna de ellas alcanza la titularidad del 20%.

(iv) Régimen informativo anual abreviado.

Se modificó la normativa con relación a la posibilidad de presentar un régimen informativo abreviado, por el que las sociedades constituidas en el extranjero podían cumplir, por el plazo de tres ejercicios consecutivos, su régimen informativo anual en forma abreviada.  Con motivo de la RG 08/2021 sólo podrán hacerlo por el máximo de un ejercicio consecutivo.

Para más información contactarse con:

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