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2022New DealAsesoramos en la adquisición de Stoneway por parte de SCC Power

junio 2, 2022

El 17 de mayo de 2022, SCC Power Plc (“SCC Power”) anunció que, en dicha fecha, junto con ciertas entidades relacionadas, adquirió el negocio de Stoneway Capital Corporation (“Stoneway”), el cual consta de cuatro centrales de generación de energía ubicadas en Argentina, con una capacidad instalada de 737 MW en total.

En el año 2017, Stoneway, una sociedad constituida bajo las leyes de New Brunswick, Canadá, emitió títulos de deuda por US$ 665.000.000, garantizados, con vencimiento en el año 2027 (los “Títulos de Deuda Originales”), a los efectos de la adquisición de ciertos equipos de generación de energía eléctrica y del fondeo de ciertas subsidiarias para la construcción de cuatro plantas de generación eléctrica ubicadas en las ciudades de Matheu, Zárate, Luján y San Pedro, en la Provincia de Buenos Aires. Durante 2020, los prestamistas de un préstamo mezzanine de U.S.$168.000.000 ejecutaron sus garantías, tomando control de Stoneway.

En febrero de 2022, a raíz de ciertos incumplimientos ocurridos bajo los Títulos de Deuda Originales, Stoneway y ciertas entidades relacionadas presentaron un plan de reestructuración de deuda bajo el Capítulo 11 (Chapter 11) del Código de Concursos y Quiebras de Estados Unidos y bajo la Canada Business Corporations Act, los cuales se hicieron efectivos con fecha 17 de mayo de 2022.

La transacción de reestructuración y adquisición del negocio de Stoneway por parte de SCC Power se efectuó en el marco de dicho plan de reestructuración. Como contraprestación por los activos de Stoneway, SCC Power emitió a ciertos acreedores y tenedores Títulos de Deuda Originales de Stoneway los siguientes títulos de deuda (en su conjunto, los “Títulos de Deuda”): (i) notas de primer grado, garantizadas, a una tasa fija del 6,0%, por un monto de U.S.$17.861.000, con vencimiento en 2028, (ii) notas de segundo grado, garantizadas, a una tasa fija del 8,0%, por un monto de U.S.$310.000.000, con vencimiento en 2028, y (iii) notas de tercer grado, garantizadas, a una tasa fija del 4,0%, por un monto de U.S.$200.000.000, con vencimiento en 2032.

SCC Power es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de Inglaterra y Gales, controlada por Stoneway Custody Statutory Trust, cuyo beneficiario final es MSU Energy Holding Ltd. A su vez, MSU Energy Holding es controlante de MSU Energy S.A., una sociedad anónima constituida en la República Argentina, que cuenta con tres centrales de generación eléctrica de ciclo combinado, con una capacidad total instalada de 750MW, dos ubicadas en la provincia de Buenos Aires y una en la provincia de Córdoba.

Asesores Legales de SCC Power

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani, a través del equipo de Banking liderado por los socios Federico Miguel Salim y Francisco Molina Portela, y los asociados Agustín Bilbao y Rocío Valdez; del equipo de Corporate, liderado por el socio Juan Pablo Bove, y los asociados Teodoro Rodríguez Cáceres, Esteban Bujan, Francisco Steffano y Clara Cifuentes; de su equipo de Defensa de la Competencia, integrado por el socio Julián Razumny y la asociada Paula Cerizola; y del equipo de Energía, integrado por el socio Nicolás Eliaschev y los asociados Eugenia Muñoz, Tomás Villaflor y Luciana Tapia.

Simpson Thacher & Bartlett, a través del equipo de Corporate – Latinoamérica integrado por Juan M. Naveira, S. Todd Crider, Amy Beller, Joshua Bernard, Antonio Ribichini y Mónica Yrrarazabal; del equipo de Reestructuración integrado por Nicholas Baker, Michael Torkin y Ashley Gherlone; del equipo de Corporate – London integrado por Clare Gaskell, Matthew Hope, Carlo Pia y Conor Davis; y del equipo de Tax integrado por Yash Rupal, Michael Mann y Caleb McConnell.

Asimismo, asesoraron a SCC Power las firmas Maples and Calder (BVI), McCarthy Tétrault LLP (Canadá) y Stewart McKelvey (Canadá).

Asesores Legales del Comité de Acreedores Ad-Hoc de los Títulos de Deuda Originales

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi, a través del equipo de Banking & Capital Markets liderado por el socio José María Bazán, y los asociados Ramón Augusto Poliche, Manuel Heriberto Etchevehere y Josefina Mortola Saiach; del equipo de Tax liderado por los socios Libán Angel Kusa y Ezequiel Lipovetzky y los asociados Pablo Martín Muir y Atenas Caramuto; del equipo de Defensa de la Competencia liderado por el socio Gabriel Lozano, y las asociadas Dolores María Cedrone y Sofia Benegas Lynch; del equipo de Litigios liderado por el socio Martin Beretervide; del equipo de Derecho Administrativo liderado por el socio Ignacio Minorini Lima, y los asociados María Laura Rozán y Manuel Mazza; y del equipo de Derecho Societario, liderado por las socias María Lucila Winschel y María Florencia Angelico y los asociados Santiago Youssef Rameh El Chaer y Lucía Perondi Nuñez.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, a través de los equipos de Latin America, Bankruptcy & Restructuring y M&A liderados por los socios Richard Cooper, Adam Brenneman, Luke Barefoot y Polina Lyadnova y los asociados Philip Herbst, Byamba Enkhbayar, Jack Massey, Natalia Rezai, Rebecca Prager, Benjamin Wertkin, Soyoung Yang y Ariel Zhou.

Asimismo, el Comité de Acreedores fue asesorado por Osler, Hoskin & Harcourt LLP (Canadá) a través de equipos liderados por los socios Martino Cavalruso, Marc Wasserman y Kathryn Esaw (Insolvency and Restructing), y Jeremy Dacks y Shawn Irving (Litigation), y Conyers Dill & Pearman (BVI), a través del equipo liderado por el socio Robert Briant.

Asesores Legales de Stoneway

Bomchil, a través del equipo liderado por sus socios Fermín Caride (banking), Tomás Araya (reestructuraciones) y Alejandro Messineo (impuestos), y los asociados Victoria Tuculet, Emir Faita y Benjamín Anaya.

Asimismo, Stoneway estuvo representada por Shearman & Sterling LLP (New York), a través del equipo liderado por el socio Fred Sosnik y los asociados Jordan Wishnew, William Holste y Alex Babcock, Bennett Jones LLP (Canadá), a través de los socios Thomas Bauer, Phillip Ward y Michael Shakra, y Carey Olsen (BVI).

Asesores Legales del Fiduciario

Marval O´Farrel Mairal se desempeñó como asesor legal de TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de fiduciario, a través del equipo liderado por sus socios Roberto E. Silva (h) y Martín Campbell, junto a los asociados Martín Iván Lanus (actualmente trabajando como asociado extranjero en Estados Unidos) y Pablo Lapiduz.

Paul Hastings LLP, a través del equipo liderado por los socios Michael L. Fitzgerald, Arturo Carrillo y Pedro A. Jimenez, junto a la asociada Leah López.

Asesores Legales de los Prestamistas Mezzanine

Dechert LLP (New York) a través del equipo liderado por el socio Solomon Noh y los asociados Stephen Wolpert, Eric Hilmo y Tayyibah Arif, Goodmans LLP (Canadá), a través de los socios Francesca Guolo y Brendan O’Neill, y Walkers (BVI), a través del socio Patrick Ormond. Bomchil (Argentina) asesoró a los prestamistas previo a la presentación de Stoneway en Chapter 11 a través del equipo liderado por sus socios Fermín Caride (banking), Tomás Araya (reestructuraciones) y Máximo J. Bomchil (corporate).

Asesores Legales de UMB Bank, N.A.

Perkins Coie se desempeñó como asesor legal de UMB Bank, N.A., en su carácter de trustee bajo el Indenture de emisión de los Títulos de Deuda a través del equipo liderado por la socia Tina N. Moss (Bankruptcy and Restructuring) y Ronald T. Sarubbi y Lincoln Finkenberg (Financial Transactions) y el counsel Paul Jasper.

Asimismo, UMB Bank, N.A. estuvo representado por Borden Ladner Gervais LLP a través de los equipos liderados por los socios Roger Jaipargas (Insolvency and Restructuring) y Manoj Pundit (Financial Transactions).

PAGBAM asesoró a UMB Bank, N.A. a través de su equipo de Bancario y Mercado de Capitales, liderado por el socio Alan Arntsen y la asociada Bárbara Santori, el equipo de Concursos y Quiebras, liderado por el socio Lautaro D. Ferro y el consejero Nicolás E. Del Hoyo, y el equipo de Defensa de la Competencia liderado por el socio Luis D. Barry.

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